.

半導体・FPD業界の出版社 デジタル家電 通信・ネットワーク 移動体通信/携帯電話 次世代FPD 投資/工場計画 アプリケーション FPD新製品 半導体新製品 製造装置・材料 FPD動向 半導体動向

2017年9月29日

東芝、日米韓連合への東芝メモリ譲渡契約を締結

  東芝は2017年9月28日、2017年9月20日発表の通り、Bain Capital Private Equityを軸とする企業コンソーシアムによって形成される買収目的会社である株式会社Pangeaとの間で東芝メモリ(TMC)全株式の譲渡契約を締結したことを発表した。譲渡価格は2兆円。ただし、本件株式譲渡契約に定める算定方法に従い両者が合意する想定純負債額、想定運転資本額、想定累積設備投資額を前提とした金額であり、想定額と実績額との間の差異については、本件株式譲渡実行後に譲渡価格を調整することとされている。2018年3月までに売却完了を目指している。
 また、米Western Degital社の子会社SanDisk社との合弁企業であるFlash Partners有限会社、Flash Alliance有限会社およびFlash Forward合同会社(以下この3社を総称して、JV)の株式または持分を東芝からTMCに譲渡する取引が今回の株式譲渡実行までに完了していない場合には、株式譲渡実行日の属する月の前月末時点における当該株式および持分の予測価値を控除することとしている。
 Pangeaは、株式譲渡の実行までに、それぞれ、東芝再出資分3505億円、Bain Capital2120億円、HOYA270億円、 韓国SK hynix社3950億円、 ならびに米国企業Apple社、Seagate社、Kingston Technology社、Dell Technologies Capital社の4社総額4155億円からなる資金調達を実施する予定となっている。さらに、株式譲渡の実行までに、金融機関から6000億円の借入を実行する予 なお、SK hynixはBain Capitalが組成する会社に融資を行う予定となっている。
 株式譲渡後はBain CapitalとTMCの経営陣を中心に継続して成長に向けた事業運営を行っていく予定である。本米国企業各社はTMCの普通株式または議決権を取得する計画はない。またSK hynixとTMCの間には 、少なくとも10年間、ファイヤーウォールが設置され、SK hynixによるTMCの機密情報へのアクセスは制限される。SK hynixにはその融資の一部を株式へ転換する権利が付与されているが、今後10年間、TMCまたはPangeaの15%超の議決権を保有することはできず、また加えて、当該転換権の行使には各国競争法当局の承認が必要となる。
 なお、譲受会社における日系企業による出資比率は当社分を含め過半を超えるとのことであり、また今後も過半を維持する予定であるとのことです。そして、東芝が再出資により保有する予定のTMCの普通株式の一部に係る議決権行使については、中立的な機関であり産業の競争力の強化などを目的として活動するとともに譲受会社への将来的な資本参加を検討する意向を表明している産業革新機構および日本政策投資銀行に対して、指図権 を付与することを予定している。
 今回の契約に関しては、SanDiskが国際仲裁裁判所にJVの株式などの売却差止を求めて仲裁の申立てを行っており、東芝は現在係争状態にあるが、今回の株式譲渡契約は、当該JVへの出資持分についての差止請求が認められた場合であっても、株式譲渡そのものが差止められない限り、株式譲渡契約の条項に従って 株式譲渡が履行されることを前提としている。

URL=http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20170928_1.pdf










 

EDリサーチ
お問い合わせ・ご質問は webmaster@edresearch.co.jp
(c) 2001 ED RESEARCH Co., Ltd. All rights reserved.

デジタル家電 通信・ネットワーク 移動体通信/携帯電話 次世代FPD 投資/工場計画 アプリケーション FPD新製品 半導体新製品 製造装置・材料 FPD動向 半導体動向